草上飞(王晓龙 饰)和戏子(张天其 饰)好容易摆脱了日军巡逻队，不料在城门口却遇到了马天贵带着伪军检查，藏在车中的炸药眼看就要暴露。此时，明远赶到，挟持马天贵，命令伪军停止检查。然后又草上飞一起借助马天贵之手，装作战俘，混进日本军营。